深圳市同洲電子股份有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易的公告
編輯：清風(fēng) [ 2011-1-24 14:44:47 ] 文章來源：中國證券網(wǎng)
證券代碼：002052 證券簡稱：同洲電子 公告編號：2011-007
深圳市同洲電子股份有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、 關(guān)聯(lián)交易的概述 深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡稱"公司"）與深圳市電明科技有限責(zé)任公司（以下簡稱"電明科技"）于 2010 年 12 月 30 日在深圳簽署了《協(xié)議書》。 雙方同意將公司原 LED 顯示事業(yè)部所使用的固定資產(chǎn)、存貨、知識產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)以及為完成公司尚有部分未履行或者還在保修期內(nèi)的銷售訂單所產(chǎn)生的委托 加工費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)以及委托收款費(fèi)等一并轉(zhuǎn)讓給電明科技，經(jīng)雙方確認(rèn)后，電 明科技需要支付給公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣 3，816，234.45 元。
公司持有電明科技 25%的股權(quán)，為電明科技的第二大股東。公司董事長袁明 先生為電明科技的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交 易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
2010 年 8 月 20 日，公司 2010 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公 司投資成立深圳市電明科技有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》。本議案詳細(xì)內(nèi)容請 參見 2010 年 8 月 10 日證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)及巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 公 司 2010-039 號公告。
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易，一致同意提交董事會(huì)審議。2011年01 月 18 日，公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司與深圳市電明 科技有限責(zé)任公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易的議案》。由于本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián) 交易，關(guān)聯(lián)董事袁明先生回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn) 5%以上，不構(gòu)成《上市 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)審議。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹 公司名稱：深圳市電明科技有限責(zé)任公司 注冊地址：深圳市南山區(qū)科苑路第五工業(yè)區(qū)面粉公司大院內(nèi)廠房 1 棟 公司類型：有限責(zé)任公司
注冊資本：3，000 萬元人民幣 法定代表人：王云峰
主營業(yè)務(wù)：LED 顯示屏、LED 照明燈具、LED 器件、電氣設(shè)備、自動(dòng)控制設(shè) 備的銷售、生產(chǎn)；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、 行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。
主要股東：主要股東及持股情況：深圳市同洲電子股份有限公司出資 750萬元，占注冊資本 25%；深圳市實(shí)益達(dá)股份有限公司出資 300 萬元，占注冊資本10%；王云峰出資 1560 萬元，占注冊資本 52%；李冰出資 300 萬元，占注冊資 本 10%；金春輝出資 90 萬元，占注冊資本 3%。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司持有電明科技 25%的股權(quán)，為電明科技的第二大股東，公司 董事長袁明先生為電明科技的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī) 定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、本次交易標(biāo)的為公司原 LED 顯示事業(yè)部的資產(chǎn)及其債權(quán)債務(wù)，主要包括 固定資產(chǎn)、存貨、知識產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)、員工借款、委托加工費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)及 委托收款費(fèi)等，具體情況如下：
單位：元 幣種：人民幣
交易項(xiàng)目 含稅金額 備注
固定資產(chǎn) 851，289.34 17%增值稅專用發(fā)票
知識產(chǎn)權(quán) 1，095，565.00 地稅發(fā)票
存貨 6，734，917.62 17%增值稅專用發(fā)票
員工借款 350，000.00
應(yīng)收取的款項(xiàng)小計(jì) 9，031，771.97
委托加工費(fèi) 1，348，463.20 17%增值稅專用發(fā)票
售后服務(wù)費(fèi) 2，681，803.13 17%增值稅專用發(fā)票
委托收款 1，185，271.19 暫定，地稅發(fā)票
應(yīng)支付的款項(xiàng)小計(jì) 5，215，537.52
共計(jì) 3，816，234.45
2、本次所轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、存貨、無形資產(chǎn)的評估是由具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行，評估報(bào)告的摘要內(nèi)容如 下：
（1）評估范圍：公司申報(bào)的固定資產(chǎn)、存貨、無形資產(chǎn)等
（2）評估基準(zhǔn)日：2010 年 08 月 31 日
（3）評估結(jié)論：
單位：萬元 幣種：人民幣
項(xiàng) 目 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率％
B C = B- A D=C/B×100%
流動(dòng)資產(chǎn) 1 610.63 615.90 5.27 0.86
非流動(dòng)資產(chǎn) 2 72.76 193.36 120.60 165.75
其中：固定資產(chǎn) 3 53.12 55.49 2.37 4.46
無形資產(chǎn) 4 - 118.00 118.00
長期待攤費(fèi)用 5 19.64 19.87 0.23 1.17
資產(chǎn)總計(jì) 6 683.39 809.26 125.87 18.42
3、以上標(biāo)的所涉及的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在 涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
四、交易協(xié)議主要內(nèi)容
（一）交易協(xié)議雙方 轉(zhuǎn)讓方：深圳市同洲電子股份有限公司 收購方: 深圳市電明科技有限責(zé)任公司
（二）交易協(xié)議的內(nèi)容
1、公司和電明科技同意將原 LED 顯示事業(yè)部使用的固定資產(chǎn)以雙方確認(rèn)價(jià) 格 851，289.34 元、相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)以雙方確認(rèn)價(jià)格 1，095，565 元和其存 續(xù)期間所產(chǎn)生的存貨以雙方確認(rèn)價(jià)格 6，734，917.62 元進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
2、原公司 LED 顯示事業(yè)部員工現(xiàn)已全部由電明科技接收，該事業(yè)部存續(xù)期間因經(jīng)營需要所發(fā)生的員工向公司所借款項(xiàng)共計(jì)人民幣 350，000 元，轉(zhuǎn)由電明科 技承擔(dān)。
3、因公司已終止了原 LED 電子顯示屏業(yè)務(wù)，且公司所簽訂的部分銷售合同 的產(chǎn)品尚未履行或者還在保修期內(nèi)，為履行所簽訂的銷售合同約定的義務(wù)，公司委托電明科技對尚未履行的合同代為加工并對尚在保修期內(nèi)的產(chǎn)品進(jìn)行售后服 務(wù)，公司同意分別向電明科技支付加工費(fèi)共計(jì)人民幣 1，348，463.20 元和售后服務(wù) 費(fèi)共計(jì) 2，681，803.13 元。
4、因公司所簽訂的部分銷售合同的收款期尚未屆滿，為順利收回客戶貨款， 公司委托電明科技向客戶收取此部分貨款，公司同意向電明科技支付委托收款費(fèi) 共計(jì)人民幣 1，185，271.19 元。
上述所列項(xiàng)目一并打包轉(zhuǎn)讓給電明科技，電明科技需要向公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款 共計(jì)人民幣 3，816，234.45 元。
（三）支付方式和生效條件
1、電明科技應(yīng)在協(xié)議書生效后3個(gè)月內(nèi)向公司支付上述固定資產(chǎn)、存貨、相 關(guān)知識產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)受讓款項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)就上述款項(xiàng)向電明科技開具合法有效 發(fā)票。雙方應(yīng)在協(xié)議書生效后1個(gè)月內(nèi)完成上述固定資產(chǎn)、存貨、相關(guān)知識產(chǎn)權(quán) 及專有技術(shù)的確認(rèn)和交割工作，并簽署書面交接報(bào)告。
2、電明科技同意在協(xié)議書生效后1個(gè)月內(nèi)，代所屬員工向公司歸還以上業(yè)務(wù) 借款。
3、公司將根據(jù)具體加工行為在加工完成且加工產(chǎn)品驗(yàn)收合格后3個(gè)月內(nèi)向電 明科技支付上述委托加工費(fèi)，且雙方同意在全部產(chǎn)品的售后服務(wù)期滿后3個(gè)月內(nèi) 支付上述售后服務(wù)費(fèi)，電明科技應(yīng)當(dāng)在收款前向公司出具合法有效發(fā)票。
4、雙方同意在公司收到相應(yīng)貨款后1個(gè)月內(nèi)，按照收回貨款所占委托收取總 貨款的比例支付該筆收款費(fèi)用，電明科技應(yīng)在收款前向公司開具合法有效發(fā)票。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響
1、關(guān)聯(lián)交易的目的
公司已經(jīng)終止了LED電子顯示屏業(yè)務(wù)，將公司原LED顯示事業(yè)部相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓給電明科技，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)配置，提高資產(chǎn)使用效率。
2、對上市公司的影響 公司與電明科技進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易完全遵照市場定價(jià)原則，價(jià)格公允，對公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)和未來的發(fā)展不構(gòu)成重大影響，不損害全體股東的利益。
本次交易是公開進(jìn)行，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
六、獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)的意見
1、公司獨(dú)立董事郝珠江、王天廣、潘玲曼出具了《關(guān)于公司與電明科技關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》：公司本次將原LED顯示事業(yè)部相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給電明科技 的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)配置，提高資產(chǎn)使用效率。符合公司全體 股東的利益，未損害中小股東的利益。
2、深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對公司與電明科技關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具 了專項(xiàng)報(bào)告，"經(jīng)審核，我們沒有發(fā)現(xiàn)同洲電子與關(guān)聯(lián)方電明科技就上述固定資 產(chǎn)、存貨、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及雙方約定的委托加工費(fèi)、售后服 務(wù)費(fèi)、委托收款費(fèi)等各項(xiàng)勞務(wù)交易價(jià)格明顯存在不公允的情況。"
七、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議；
2、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見；
3、《協(xié)議書》；
4、深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《關(guān)于深圳市同洲電子股份有 限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的專項(xiàng)報(bào)告》；
5、北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》。 深圳市同洲電子股份有限公司
董事會(huì)
2010 年 01 月 18 日
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