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    近年來(lái)，新三板的熱潮一直高漲不下，很多LED行業(yè)企業(yè)都無(wú)法拒絕新三板的強(qiáng)大吸引力，爭(zhēng)相涌進(jìn)新三板的大懷抱之中。而對(duì)于急需資本的中小型LED企業(yè)來(lái)說(shuō)，新三板給了企業(yè)一個(gè)搭上資本快車(chē)的機(jī)遇。據(jù)小編不完全統(tǒng)計(jì)，2016上半年(1月1日-6月31日)33家LED企業(yè)掛牌新三板，走上資本運(yùn)作的道路。

　　由此，LED企業(yè)應(yīng)該如何布局成為了業(yè)內(nèi)人士共同關(guān)注的問(wèn)題，新三板市場(chǎng)和A股二級(jí)市場(chǎng)玩法不一樣，LED企業(yè)究竟會(huì)怎樣玩轉(zhuǎn)新三板呢？

　　針對(duì)目前LED新三板上市熱的情況，投資并不是特別理想。很多希望進(jìn)入新三板市場(chǎng)的A股二級(jí)市場(chǎng)投資者表示，“沒(méi)調(diào)研的公司不買(mǎi)”“沒(méi)對(duì)賭的公司不買(mǎi)”。投資者確懷著不對(duì)賭不買(mǎi)的心態(tài)，難道對(duì)賭真的是靈丹妙藥嗎？今天，小編就從投資的角度來(lái)談?wù)剬?duì)賭這事兒。

　　何為對(duì)賭協(xié)議？

　　對(duì)賭協(xié)議(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。通過(guò)條款的設(shè)計(jì)，對(duì)賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益。在國(guó)外投行對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的投資中，對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)應(yīng)用。

　　對(duì)賭協(xié)議就是收購(gòu)方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達(dá)成并購(gòu)(或者融資)協(xié)議時(shí)，對(duì)于未來(lái)不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。

　　對(duì)賭協(xié)議是投資協(xié)議的核心組成部分，是投資方衡量企業(yè)價(jià)值的計(jì)算方式和確保機(jī)制。

　　1、LED企業(yè)新三板投資不理想 對(duì)賭成績(jī)難向投資者交差

　　LED企業(yè)在融資時(shí)，管理層為了高估值，往往把企業(yè)吹得天花亂墜。盡管投資人也做了盡調(diào)，但信息不對(duì)稱(chēng)的情況依然會(huì)存在，因?yàn)橥顿Y方不可能在幾個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，就把成立數(shù)年甚至數(shù)十年的企業(yè)翻個(gè)底兒朝天。

　　這時(shí)候，投資人就會(huì)擔(dān)心管理層的牛逼是不是吹過(guò)了頭。當(dāng)融資方和投資方在估值等核心問(wèn)題上無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，對(duì)賭就成了最好的催化劑。

　　從投資方的角度來(lái)看，往往是擔(dān)心什么就對(duì)賭什么。而事實(shí)上，投資方的這種擔(dān)心不僅不多余，甚至是不夠的。

　　截止2016年4月30日，新三板共有630家公司發(fā)起了891次對(duì)賭。其中達(dá)到承諾業(yè)績(jī)的共有36次，沒(méi)有達(dá)到承諾業(yè)績(jī)的共有106次，意味著74.65%的業(yè)績(jī)對(duì)賭都以失敗告終。也就是說(shuō)，74.65%的公司都是牛逼吹過(guò)了頭。

　　整體來(lái)看，最近3年122次對(duì)賭承諾的凈利潤(rùn)總額為38.31億元，實(shí)際完成的業(yè)績(jī)總額23.23億元，整體完成率為60.63%。意味著掛牌公司承諾的業(yè)績(jī)實(shí)際上要打6折。

　　LED行業(yè)企業(yè)間并購(gòu)簽署對(duì)賭協(xié)議的也不在少數(shù)，2016年也是LED企業(yè)對(duì)賭協(xié)議“交卷”最多的一年。福日電子5月17日公告，旗下子公司邁銳光電在2015年度的實(shí)際盈利低于業(yè)績(jī)承諾，按照此前收購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，邁銳光電應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金2324.15萬(wàn)元。日上光電被萬(wàn)潤(rùn)科技收購(gòu)，承諾歸屬母公司凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)不低于4050萬(wàn)元，但實(shí)際只完成3911.45萬(wàn)元。除上述對(duì)賭協(xié)議成績(jī)不達(dá)標(biāo)之外，其中獲得“及格”的LED新三板企業(yè)也不在少數(shù)，源磊科技、斯邁得、拓享科技都打上了及格的擦邊球。

　　這也似乎也從事實(shí)上論證了企業(yè)家們的一句常話(huà)，“對(duì)賭，就是和魔鬼簽約。”

　　2、LED新三板企業(yè)如果選擇對(duì)賭就是輸了一半？

　　顯然，要靠一紙對(duì)賭協(xié)議來(lái)鎖定投資人的利益幾乎是癡人說(shuō)夢(mèng)；而當(dāng)LED新三板企業(yè)選擇對(duì)賭時(shí)，就已經(jīng)輸了一半。

　　因?yàn)榻^大多數(shù)的對(duì)賭都傾向于保護(hù)投資人利益，比如提供回購(gòu)權(quán)、現(xiàn)金補(bǔ)償權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、一票否決權(quán)等。從某種程度上講，對(duì)賭更像是一種借貸關(guān)系，相當(dāng)于一款復(fù)利10%左右的可轉(zhuǎn)債。可轉(zhuǎn)債具有債權(quán)和期權(quán)雙重屬性，看上去幾乎是穩(wěn)賺不賠的生意，這也是很多投資人喜歡對(duì)賭的根本原因。

　　對(duì)賭對(duì)于投資者和LED新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)無(wú)疑都是一個(gè)巨大的考驗(yàn)，對(duì)賭成功，自然是皆大歡喜。那失敗了怎么辦呢？賠償將會(huì)是LED新三板企業(yè)不得不坦然面對(duì)的尷尬局面。

　　無(wú)論對(duì)投資方還是融資方來(lái)說(shuō)，對(duì)賭并沒(méi)有想象中對(duì)那么美好。一方面是高達(dá)74.65%的業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗率；另一方面，只有不到20.69%投資方獲得了賠償，更多的是不了了之，甚至是扯皮打官司。

　　從對(duì)賭的執(zhí)行結(jié)果以及掛牌后新三板二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)來(lái)看，對(duì)賭條款更多是一種紙上的心理安慰。因?yàn)榧幢闶菕炫菩氯澹琇ED新三板企業(yè)投資情況不樂(lè)觀(guān)，盈利情況也難以達(dá)到于投資者約定的預(yù)期情況，對(duì)投資人而言，他們依然難以全身而退。

（來(lái)源：慧聰LED屏網(wǎng)）